证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-052
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
(相关资料图)
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”）第十一届董事会第六次会议于 2023 年 5 月 15 日召开，会议审议通过
《关于授权公司管理层出售 IGI 集团 80%股权的议案》。公司下属全资子公
司 Alpha Yu B.V.（简称“Alpha Yu”或“豫园卖方”）持有
INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.（简称“IGI 比利时”） 、
IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷兰”）、INTERNATIONAL
GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED（简称“IGI 印度”，
与 IGI 比利时和 IGI 荷兰合称为“标的公司”）各 80%股份（简称“标的股
份”）（上述 3 家公司及其各自下属子公司统称“IGI 集团”）。标的股份
为非上市股权。公司董事会授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经
营情况以及商务谈判情况，同意在不低于 4 亿美元的前提下，出售标的股
份。
2023 年 5 月 19 日，Alpha Yu 与 Lorie Holding （简称“RL”）共同作为卖
方与 BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签
署《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售 IGI 比利时 750 股、IGI 荷兰
易总价款初定为 5.6965 亿美元（简称“本次交易”），最终价格将根据
拟向买方出售 IGI 比利时 600 股、IGI 荷兰 800 股和 IGI 印度 315,848 股的
股份，占 IGI 集团总股份的 80.00%，Alpha Yu 持有股份出售交易总价款为
本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交
易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、出售股权资产情况概述
（一） 交易概况：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”）第十一届董事会第六次会议于 2023 年 5 月 15 日召开，会议审议通过《关
于授权公司管理层出售 IGI 集团 80%股权的议案》。公司下属全资子公司 Alpha
Yu B.V.（简称“Alpha Yu”）持有 INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE
B.V.（简称“IGI 比利时”） 、IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷
兰”）、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED
（简称“IGI 印度”，与 IGI 比利时和 IGI 荷兰合称为“标的公司”）各 80%股
份（简称“标的股份”）（上述 3 家公司及其各自下属子公司统称“IGI 集
团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会授权公司管理层或其授权人士：根
据公司实际经营情况以及商务谈判情况，同意在不低于 4 亿美元的前提下，出售
标的股份。
卖方与 BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签署
《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售 IGI 比利时 750 股、IGI 荷兰 1,000 股和
IGI 印度 394,809 股的股份，占 IGI 集团总股份的 100.00%，交易总价款初定为
日报表调整确认。其中 Alpha Yu 拟向买方出售 IGI 比利时 600 股、IGI 荷兰 800
股和 IGI 印度 315,848 股的股份，占 IGI 集团总股份的 80.00%，Alpha Yu 持有
股份出售交易总价款为 4.5538 亿美元。
本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不
属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
(二) 本次交易对方的基本情况:
公司名称：BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.
新加坡单一机构识别码 UEN：202238858H
类型：私人股份有限公司
成立日期：2022-11-2
注 册 地 址 ： 77 Robinson Road, #13-00, Robinson 77, Singapore
(068896)
经营范围：其他控股公司
BCP Asia II Topco Pte. Ltd.，是一家根据新加坡法律成立的公司。其由黑
石集团（“黑石”）最终控制的私募投基金间接全资持有。””黑石成立于 1985
年，在纽约证券交易所上市（股份代号 NYSE:BX），是全球最大的另类资产管理
公司。截至 2023 年 3 月 31 日，黑石管理的资产规模达 9,910 亿美元。
（三）交易标的基本情况:
公司名称：INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.
境外投资证号：N3100201800644
类型：私人有限公司
法定代表人：Deborah Grosman
成立日期：1975-6-30
注册地址：Schupstraat 1-7，2018 Anvers，Belgium
经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：境外全资子公司 Alpha Yu B.V.持有 80%股权，Lorie Holding
B.V.持有 20%股权。
公司名称： IGI NETHERLANDS B.V.
境外投资证号：N3100201800643
类型：私人有限公司
成立日期： 2018 年 10 月 22 日
注册地址： Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam
经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：境外全资子公司 Alpha Yu B.V.持有 80%股权，Lorie Holding
B.V.持有 20%股权。
公 司 名 称 ： INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE
LIMITED
境外投资证号：N3100201800677
类型：私人有限公司
法定代表人：Tehmasp Printer
成立日期：1999-2-23
注册地址：702, 7th Floor,The Capital Bandra Kurla Complex, Bandra
(E) Mumbai Mumbai City MH 400051 IN
经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：境外全资子公司 Alpha Yu B.V.持有 80%股权，Lorie Holding
B.V.持有 20%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，IGI 集团资产总额约为 8,322 万美元，负债总额约
为 2,420 万美元，净资产约为 5,902 万美元。2022 年营业收入约为 9,456 万美
元，净利润约为 3,451 万美元。上述财务指标经德勤咨询（上海）有限责任公司
审阅。
二、股份转让协议的主要内容
（一）交易各方
贸 易 登 记 处 注 册 ， 编 号 为 73314862 ， 注 册 办 事 处 位 于 荷 兰 阿 姆 斯 特 丹
Herikerbergweg 238， 1101 CM（“豫园卖方”）;
限责任公司，在商会商业登记处注册，编号为 72093293，注册办事处位于荷兰阿
姆斯特丹 1087HW 的 Krijn Taconiskade 430（“RL 卖方”，并与豫园卖方一起，
合称“卖方”），由其清算人（vereffenaar）Stichting Mirna 代表，这是一个
根据荷兰法律注册成立的基金会（stichting），在商会贸易登记处注册，编号为
由其法定董事 S. Doron 和 R.M. Amsellem 代表;和
易所设立的子公司，系一家根据新加坡法律注册成立的公司。公司新加坡单一机
构识别码 UEN 为 202238858H，注册办事处位于 77 Robinson Road, #13-00,
Robinson 77, Singapore (068896)。
（二）交易标的
IGI 比利时 80%股份；
IGI 荷兰 80%股份；
IGI 印度 80%股份。
（三）交易价格
交易标的初始总定价为 5.6965 亿美元（作为预估价格），最终交易对价以初
始总定价为基础并按照截至 2023 年 4 月 30 日经审阅的财务报表的现金、负债以
及运营资金调整数最终确定。上述对价将扣除卖方承担的印花税金额总计约 42.3
万美元。
（四）付款和交割
收购价款以现金方式支付，并将于交割时分别付给 Alpha Yu 卖方和 RL 卖方
的指定的银行账号。
买方支付价款后，买卖双方相互交换用于标的股份股东变更的所有文件。
交割与签约同日进行，于交割时，买方应向卖方支付以下款项：
（1） 向豫园卖方支付 80%的初始定价扣除豫园卖方应承担的印花税，扣除
后总支付金额为 4.5538 亿美元；
（2） 向 RL 卖方支付 20%的初始定价扣除 RL 卖方应承担的印花税，扣除后
总支付金额为 1.1385 亿美元。
（五）主要陈述与保证
(a) 标的股份构成标的公司的全部已发行股本。卖方是标的股份的唯一合法
和实益拥有人，各卖方有权按照协议规定的条款，转让标的股份的全部合法和实
益权益（不含所有第三方权利）。
(b) 标的股份已适当、有效及合法地配发、发行或转让予有关的卖方，且已
缴足。
(c) 每家集团公司的所有已发行股本均为正式授权、有效发行和全额支付，
且不含第三方权利。所列的集团公司的资料在所有方面都是准确的，但就本保证
而言，每个集团公司的董事和股东的资料应指紧接成交前的事实。各集团公司的
董事、股东和已发行股本的资料在所有方面都是完整的。
(d) 各子公司的所有已发行股份均由标的公司合法、实益和独家持有（无论
是直接还是间接）。
(e) 除了现有股东协议和购买 RL 卖方 20%股权的股转协议（两者都将在交易
结束时终止）外，没有任何卖方和集团公司签订任何协议，据此，任何人都有权
（现在或将来可行使，无论是否有条件）要求发行或转让任何股份或资本或行使
任何集团公司的投票权。
(a) 每个卖方和每个集团公司都是有效成立的，存在并正式注册，对于在纽
约、以色列和土耳其成立的每个集团公司来说，根据其注册的司法管辖区的法律，
其合法有效存续。根据其各自的章程文件，每个集团公司都有充分的权力开展其
在本协议签订日的业务。
(b) 卖方已经向买方提供了每个标的公司的章程性文件的正确和完整的副本，
这些章程性文件是完全有效的，而且就每个卖方所知，每个集团公司都没有违反
其章程性文件（除了任何程序上的失误，但对该集团公司没有任何不利影响）。
(c) 每个卖方都有充分的权力、授权和能力，并已获得所有公司授权和所有
其他政府、法定、监管或其他同意、许可或授权，以订立和履行本协议规定的义
务。
(d) 任何卖方签订和履行本协议和/或其作为一方的任何其他交易文件不会：
(i) 违反其章程性文件的任何规定；或(ii) 导致违反其注册地或任何集团公司
注册地的任何法律或法规，或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、
法令或判决，在这两种情况下，违反将对其签订或履行本协议和/或该其他交易文
件的义务的能力产生重大不利影响。
(e) 就 RL 卖方而言，正在进行的清算并不影响(A)其作为股东对集团公司的
权利；以及(B)集团公司的业务或运营。Roland Lorie 先生能够直接或间接地行
使其与 RL 卖方有关的所有投票权，不受任何限制，也不需要得到任何指定的清算
人或任何其他机构的同意。
(f) 本协议和其他交易文件已由各卖方正式签署，并将在签署后构成各卖方
的有效和有约束力的义务。
债或司法和解程序。不存在需要卖方或任何集团公司申请任何破产、无力偿债或
司法和解程序的情况，也不存在根据任何适用的破产或无力偿债法证明卖方或任
何集团公司可以撤销本协议的情况。
的税务调查，而可能导致该卖方持有的任何标的股份收到或遭受所得税税法第
（六）卖方母公司保证
豫园股份和 Yu Jing Industrial Limited 分别为 Alpha Yu 卖方就其陈述、
保证和承诺的或有赔偿责任提供连带保证并分别签署保证协议。
（七）关于解除 2022 年 9 月 2 日签署的收购剩余 20%股权协议的说明
Alpha Yu 和 RL 卖方通过友好协商，在本次交易协议签署的同日签署补充协
议，同意解除 2022 年 9 月签署的由 Alpha Yu 收购 RL 卖方 20%的股权转让协议。
三、本次交易对公司的影响
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，
持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”
战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
本次出售 IGI 集团股份有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项
目。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》
等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
报备文件：
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